Kuinka yritykset käyttävät osakkeenomistajien oikeussuunnitelmia (myrkypillereitä) vihamielisten yritysostojen torjumiseksi

Myrkyllisyyslääkkeet ovat olleet suosittu, mutta kiistanalainen siirto, ja niiden laillisuus on jopa tullut kyseenalaiseksi. Niiden käyttö voi olla hyödyllistä tai haitallista osakkeenomistajille tilanteesta riippuen. Sill, myrkkypilleri toimii melkein aina voimakkaana pelotteena kaikille, jotka ovat kiinnostuneita vihamielisestä ostotarjouksesta.

Kuinka myrkypilleri toimii?

Pohjimmiltaan myrkkypillereitä käytetään laimentamaan hankkivan yrityksen omistajuutta. Tämä toteutetaan antamalla osakkeita, optioita tai optioita olemassa oleville osakkeenomistajille, jotka ovat toteutettavissa, kun haltuunottoyhtiö hankkii kiinteän prosenttiosuuden kohdeyrityksen osakekannasta (usein huomattavalla alennuksella nykyiseen hintaan). Myrkyllisyyslääkkeet laukaistaan ​​yleensä, kun yksi sijoittaja saa 20%: n omistusosuuden.

Vaikka myrkylääkkeitä voidaan rakentaa monella eri tavalla, yksi yleinen tapa on tehdä pitkäaikaiset johtajaoptiot heti käytettäviksi, laimentaen siten potentiaalisen vuokralaisen omistajuutta ja säilyttäen nykyisen hallituksen äänioikeus. Vaihtoehtoisesti nykyisille osakkeenomistajille voidaan antaa oikeus ostaa lisäosuuksia syvällä alennuksella, mikä tekee kohdeyrityksen hankkimisesta huomattavasti kalliimman..

Myrkyllisyyslääkkeitä voidaan käyttää erilaisissa tilanteissa. Johto voi esimerkiksi haluta estää vihamielisen haltuunoton työpaikkojensa säilyttämiseksi. Tai joskus yritys ei ole mielessä, että sitä ostetaan, mutta ei ole kiinnostunut siitä, miten yritys yrittää tehdä niin. Jälkimmäisessä tapauksessa myrkkypillereiden käyttö voi ostaa yrityksen ajan, jonka aikana se voi etsiä edullisemman yrityksen ostamaan ne.

Myrkyllisyyslääkestrategioiden edut

Myrkkylääkkeiden käyttö voi olla hyödyllistä sekä osakkeenomistajille että johdolle.

1. Erittäin tehokas. Historiallisesti myrkkypillereillä on suuri onnistumisaste. Ne ovat oikeastaan ​​yksi hyödyllisimmistä taktiikoista haltuunottoa vastaan. Tämä voi olla hyvä asia sijoittajille, etenkin jos he ovat huolissaan siitä, että yritysosto ei ole hyödyllinen organisaatiolle.
2. Epävirallinen rakenne. Myrkkypilleri on joustava järjestelmä, joka voidaan räätälöidä yrityksen tarpeisiin. Ne voivat rakentaa, mihin omaisuuseriin hinnoitteluehtoja sovelletaan, kuten vaihtovelkakirjalainat, vekselit, osakkeet, optiot, joukkovelkakirjat ja CD-levyt.
3. Suojaa häikäilemättömiltä ostajilta. Jokainen yritys, joka aloittaa vihamielisen yrityskaupan, tekee sen omalle hyödylleen. He voivat aikoa purkaa tavoitteensa ja myydä sen palasilta, tai heillä voi puuttua teollista näkemystä ja kokemusta yrityksen tehokkaasta johtamisesta. Seurauksena on, että kohdeyritys voi luoda myrkkypillereitä suojautuakseen ostajalta, joka lopulta vahingoittaa johtoa ja nykyisiä osakkeenomistajia.
4. Antaa johdolle aikaa etsiä muita tarjouksia. Myrkyllisyyslääkkeet voivat pikemminkin estää haltuunottoa antaa johdolle mahdollisuuden löytää parempi tarjous tai luoda tarjoussota.
5. Hanki korkeammat vakuutusmaksut. Tutkimukset osoittavat, että myrkypillereillä toimivat yritykset saavat 10–20% korkeamman palkkion hankkivilta yrityksiltä verrattuna yrityksiin, joilla ei ole myrkkypillereitä..

Myrkytystiedon haitat

Vaikka myrkkypillerit tarjoavat useita etuja yrityksille ja sijoittajille, ne voivat olla myös riskialttiita. Sekä kriitikot että tuomioistuimet ovat viime vuosina seuranneet käytäntöä käyttää myrkylääkkeitä haltuunottoyritysten torjumiseksi seuraavista syistä:

1. Laimentaa varaston arvoa. Kun yritykset laskevat liikkeeseen useita uusia osakkeita alennuksella, ne tyydyttävät osakekannan tarjonnan. Tämä lopulta vähentää olemassa olevien osakkeiden arvoa ja sijoittajat pakotetaan ostamaan uusia osakkeita säilyttääkseen aikaisemman omistusosuutensa.
2. Sijoittajat luopuvat voitosta ostosta. Yrityskaupan aikana sijoittajille maksetaan usein palkkio osakekannasta. Siksi myrkkypillerin käyttö voi viedä sijoittajat potentiaalisesti moitteettomista voitoista. Valitettavasti sijoittajilla, jotka haluaisivat, että haltuunotto menestyisivät, ei ole paljon valtaa torjua myrkkytabletteja.
3. Myrkyllisyyslääkkeet pyrkivät suojelemaan köyhiä johtajia. Yritykset, jotka ovat yritysostojen kohteena, ovat usein heikkojen tulosten alaisia. Hankkija ymmärtää tyypillisesti, että kohdeyrityksellä on paljon parantamisen varaa, jos sitä hoidetaan oikein. Seurauksena on johdon perustamat myrkylääkkeet omien työpaikkojensa suojelemiseksi ja lopultakin sijoittajien riistämiseksi paremmasta johtoryhmästä..
4. Innostaa institutionaalisia sijoittajia. Institutionaaliset sijoittajat ovat suhtautuneet yhä enemmän myrkkypillereihin, koska niiden avulla johdon on helppo tehdä itsekäs päätöksiä osakkeenomistajien kustannuksella. Esimerkiksi toimitusjohtajalla, joka ansaitsee 10 miljoonaa dollaria vuodessa, on valtava kannustin hylätä kaikki ostotarjoukset työpaikkansa säilyttämiseksi. Koska yritysostopalkkiot tarjoavat toisinaan korkeimman tuoton osakkeenomistajille, ne voivat johtaa vähentyneeseen institutionaaliseen kiinnostukseen yhtiöön, mikä puolestaan ​​voi vahingoittaa osakekursseja, koska instituutiot ovat suurimpia ostajia. Viime kädessä laitokset eivät todennäköisesti sijoita yritykseen, joka pyrkii tarkoituksella pelättämään potentiaaliset tarkastajat.

Esimerkkejä myrkkypillereistä

On olemassa joukko yrityksiä, jotka ovat käyttäneet myrkylääkkeitä estääkseen yritysostot. Joitakin kuuluisimpia esimerkkejä ovat:

1. News Corp. News Corp käytti myrkkypillereitä torjuakseen mahdollista yritysostoa. Ne antoivat sijoittajille oikeuden ostaa yhden osakkeen 50%: n alennuksella jokaisesta omistamastaan ​​osakkeesta.
2. Airgas. Air Products uhkasi ostaa Airgasin vuoden 2011 alussa. Airgas vastusti yrityskauppaa ja käytti myrkkytablettistrategiaa asettaakseen osakekurssin korkeammaksi kuin Air Products haluaisi maksaa. Air Products yritti viedä heidät tuomioistuimeen mitätöimään myrkkypillereitä, mutta ne epäonnistuivat.
3. Lundin. Kuparin ja sinkin louhintayritys Lundin hylkäsi kaksi yrityskauppaa maaliskuussa 2011 ja käytti myrkkypillereitä yhden torjumiseksi. He laativat myrkkypillereitä koskevan lausekkeen, jonka avulla he voivat laskea liikkeeseen uusia osakkeita, jos yksi yritys tarjosi ostaa vähintään 20 prosenttia yrityksestä. He järjestivät myrkkypillereensä niin, että he voisivat "tunnistaa, kehittää ja neuvotella vaihtoehdoista".
4. J.C. Penney. Vähittäiskaupan jättiläinen aloitti myös myrkkytablettistrategian. Vuonna 2010 Pershing Square Capital Management ja Vornado Realty Trust ostivat 26%: n osuuden J.C. Penneystä. Jälleenmyyjä pelkäsi myydäkseen suuremman osuuden yrityksestä, ja käynnisti myrkkytablettistrategian. Ehdot olivat, että jos jompikumpi yritys yrittää ostaa lisää osakkeita, se laimentaa omistuksensa uusilla tarjouksilla.

Myrkyllisyyslääkkeiden laillisuus

Myrkyllisyyslääkkeet ovat inspiroineet kiistaa ja monia oikeudellisia kysymyksiä niiden käyttöönoton jälkeen. Jotkut valtiot ovat väittäneet, että he tekevät tarkastajista voimattomia, ja ne ovat tehneet heistä laittomia.

Yhdistyneessä kuningaskunnassa myrkkypillereitä ei sallita ilman osakkeenomistajien suostumusta, kun taas muut Euroopan maat yrittävät edelleen päättää, minkä lakien tulisi olla niitä ympäröivän. Kanadassa myrkkypillereitä ei sallita, jos osakkeenomistajat päättävät haluavansa antaa yrityksen tarjota ehdotusta. Itse asiassa Kanada tunnustaa oikeuden hyväksyä ostotarjouksen osakkeenomistajille eikä johtajille.

Lisäksi, jos yrityksellä on myrkkypillereitä, tarjoaja voi vedota sääntelijöihin ja saada myrkkypillerit kärsimään. Viranomaiset melkein aina seuraavat tarjoajaa ja kääntävät pillerin. Yrityksellä voidaan kuitenkin antaa jatkaa myrkkypillereiden käyttöä, jos ne yrittävät ostaa aikaa kilpailla tarjousten etsimiseen.

Lopullinen sana

Myrkyllisyyslääkkeet ovat suosittu ja tehokas tapa torjua vihamielisiä yritysostoja. Mutta vaikka ne voivat hyödyttää osakkeenomistajia, ne voivat myös olla haitallisia riippuen ensisijaisesti molempien mukana olevien yritysten motivaatioista. Ensisijainen haittapuoli on ehkä se, että ne antavat johdolle epätoivottua valtaa, vaikka suurin osa osakkeenomistajista vastustaisi niiden käyttöä. Ole varovainen yrityksissä, jotka rajoittavat lunastusmahdollisuuksia ”osakkeenomistajien oikeussuunnitelmilla”, joiden tarkoituksena on usein rajoittaa osakkeenomistajien oikeuksia lopulta.

Mitä ajattelet myrkkypillereiden käytöstä vihamielisten yritysostojen torjumiseksi?